Prüfen Sie jetzt, welche Rechte und Pflichten Sie haben!
Lieferketten gibt es in nahezu allen Wirtschaftsbereichen und sie erstrecken sich in der globalisierten Welt heute über den gesamten Erdball. Komplexe Lieferketten finden sich zum Beispiel in der Automobilindustrie, da die Fahrzeuge aus unzähligen Bauteilen bestehen, die nicht alle vom Hersteller (OEM) selbst entwickelt, produziert und weiterverarbeitet werden können. Viele Bauteile des Endprodukts bauen über mehrere Fertigungsstufen aufeinander auf, sodass hier vielschichtige Lieferketten aus zahlreichen Beteiligten entstehen, die je nach Stellung in der Lieferkette zumeist gleichzeitig Lieferant und Abnehmer sind.
Störung der Lieferketten – nicht nur durch Corona!
Die Lieferketten sind dabei zumeist so organisiert, dass es entlang der Kette zu keinen langen und damit kostenintensiven Lagerungs-/Vorhaltezeiträumen der Produkte bei den Beteiligten der Kette kommt. „Just-in-time“-Lieferungen sind hier international das vorherrschende Modell.
Internationale Lieferketten sind jedoch besonders anfällig für Störungen durch politische, wirtschaftliche, gesetzliche Einflüsse. Auch Kriege und Unruhen sowie Umwelteinflüsse und globale Sonderereignisse, wie aktuell die Corona-Pandemie, können die Lieferkette unterbrechen. Und selbst ein kurzzeitiges Einzelereignis, wie ein querstehendes Containerschiff im Suez Kanal (Stichwort „Warentrenner“), kann zu nachhaltigen Störungen in den globalen Lieferketten führen, die für uns alle spürbar sind - entweder als Teil einer Lieferkette oder letztlich als Endverbraucher.
Sind wesentliche Rohstoffe, Vormaterialien oder ganze Bauteile am Markt nur eingeschränkt, gar nicht mehr bzw. nur noch zu völlig unwirtschaftlichen Konditionen verfügbar, kommt es - wie dies in vielen Branchen derzeit leider der Fall ist – früher oder später zu Störungen und Unterbrechungen in den Lieferketten. In diesen Fällen stellt sich für die Beteiligten der Lieferkette schnell die Frage
- nach dem Fortbestand ihrer vertraglich begründeten Lieferpflichten
- nach Ihrem Anspruch auf weitere Belieferung
- nach den Haftungsrisiken bzw. Ersatzansprüchen im Fall der Nichtlieferung bzw. eines Lieferverzugs.
Kommt es in letzter Konsequenz zu einem Produktionsstillstand, belaufen sich die Schäden schnell auf immense Beträge. Unternehmen, die für solche Fälle nicht vertraglich und organisatorisch vorgesorgt haben und zudem nicht ausreichend versichert sind, können im Regressfall in eine existentielle Krise geraten.
Wie genau kennen Sie Ihre vertraglichen Lieferverpflichtungen?
Vor diesem Hintergrund ist es unerlässlich, dass Sie Ihre vertragsrechtliche Situation und die daraus resultierenden Pflichten, insbesondere die bestehenden Lieferverpflichtungen, kennen. Einfach abzuwarten und bei einer Störung in der Lieferkette dann unter Berufung auf z. B. ein Fall von höherer Gewalt nicht zu liefern, ist im Zweifel die schlechteste Lösung. Denn auch bei Störungen, wie der Corona-Pandemie, gilt der Grundsatz: Geschlossene Verträge sind weiterhin zu erfüllen!
Aber kein Grundsatz ohne Ausnahme: Es gibt durchaus Gründe, die im Einzelfall ein temporäres Aussetzen oder ein vollständiges Entfallen der eigentlich fortbestehenden Lieferpflicht rechtfertigen. Zudem besteht im Einzelfall auch die Möglichkeit zur Vertragsanpassung bzw. zur vorzeitigen Beendigung der Lieferbeziehung.
Das müssen Sie prüfen
Zunächst ist daher immer zu prüfen,
- in welchem Umfang bereits verbindliche Lieferpflichten bzw. aus Sicht des Abnehmers entsprechende Belieferungsansprüche aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen mit den Vertragspartnern in der Lieferkette bestehen und
- inwieweit diese durch eine Störung in der Lieferkette beeinträchtigt sind.
Aufgrund der Komplexität und der Vielseitigkeit der vertraglichen Gestaltungen in Lieferketten ist mitunter schon die Beurteilung einer verbindlichen Lieferpflicht bzw. eines Belieferungsanspruches keine einfach und pauschal zu beantwortende Frage.
Ihre Verpflichtungen in Rahmenverträgen
Da Lieferketten in vielen Fällen auf Dauerschuldverhältnissen beruhen, die meist in einem sogenannten Rahmenvertrag festgehalten werden, ist je nach konkreter Ausgestaltung des Rahmenvertrages fraglich, ob dieser selbst bereits zu einer Belieferung verpflichtet oder erst die unter einem Rahmenvertrag vom Besteller getätigten und vom Lieferanten verbindlich bestätigten Einzelbestellungen, die sich jeweils am konkreten Bedarf orientieren.
Vielfach sehen Rahmenverträge aber auch die Verpflichtung vor, entsprechende Einzelbestellungen anzunehmen und zu erfüllen. Je nach Branche haben sich hier gewisse Standards herausgebildet, daneben gibt es jedoch eine große Bandbreite an individuellen Gestaltungen, die im Einzelfall einer näheren rechtlichen Prüfung bedürfen, welche Pflichten / Ansprüche sich hieraus für die Beteiligten ergeben.
Beispiel: Vertragliche Standards in der Automobilindustrie
In der Automobilindustrie haben sich beispielsweise vertragliche Standards etabliert, wonach sich die Lieferpflichten des Zulieferers, beginnend mit einer ersten (Entwicklungs-)Anfrage, über den sogenannten „Nomination Letter“ zur Serienbelieferung und einen sich daran oftmals anschließenden Rahmenvertrag bis hin zu Einzelbestellungen/Einzelvertrag und anschließenden Mengenabrufen, immer weiter konkretisieren bzw. verdichten. Je nachdem wo in der Lieferkette die Störung auftritt, sind die vertraglichen Vereinbarungen zwischen den von der Störung betroffenen Teilen der Lieferkette zu prüfen, insbesondere in welchem Stadium der Verdichtung der vertraglichen Lieferpflichten sich der betreffende Beteiligte einer Lieferkette befindet.
„Unmöglichkeit“, „Höhere Gewalt“ oder „Störung der Geschäftsgrundlage“: Wann ist ein Zulieferer von der Lieferpflicht befreit?
Kann der Zulieferer trotz grundsätzlich bestehender Lieferpflicht seinen Pflichten nicht nachkommen, so ist im Weiteren zu prüfen, ob er wegen eines Falls der Unmöglichkeit der Leistung gemäß § 275 BGB ausnahmsweise vollständig oder zumindest temporär, z. B. im Fall eines Ereignisses höherer Gewalt, von der Leistungspflicht befreit ist. Bei sog. „wirtschaftlicher Unmöglichkeit“ (z. B. bei erheblich gestiegenen Bezugspreisen für Rohstoffe) ist zudem zu prüfen, ob womöglich die Voraussetzungen der Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB erfüllt sind und daher entweder eine Vertragsanpassung oder in letzter Konsequenz sogar ein Rücktritt oder eine vorzeitige Kündigung des Vertrags in Betracht kommen.
Die hohen Anforderungen der Rechtsprechung an eine Störung der Geschäftsgrundlage sind hierbei zu beachten, die stets eine Prüfung im Einzelfall erfordern. Da es sich bei Fällen der Unmöglichkeit und des Wegfalls der Geschäftsgrundlage um Ausnahmen von der grundsätzlichen Pflicht zur Vertragserfüllung handelt, sind die Voraussetzungen stets eng auszulegen. Nicht jede Störung und damit verbundene zusätzliche (wirtschaftliche) Belastung rechtfertigt sogleich ein Entfallen bzw. ein Aussetzen der eingegangenen Lieferverpflichtungen.
„Unmöglichkeit der Lieferung“ – wer haftet?
Eine Abgrenzung zwischen den Fällen der „echten“ Unmöglichkeit ( § 275 BGB) und den davon grundsätzlich nicht erfassten Fällen „temporärer“ und „wirtschaftlicher“ Unmöglichkeit sowie den jeweiligen Rechts- und Haftungsfolgen ist durchaus schwierig und bedarf im Einzelfall einer eingehenden rechtlichen Beurteilung.
Aufgrund der in Lieferketten meist hierarchisch geprägten Strukturen besteht die Tendenz, eine Haftung möglichst immer nach unten in der Kette durchzureichen. Zumeist ist dies aufgrund der zugrundeliegenden Verträge auch möglich, da jeder Zulieferer die Haftung, die er gegenüber seinem Abnehmer in der Lieferkette übernommen hat, vertraglich meist 1 zu 1 an den nächsten Zulieferer in der Kette weitergibt.
Unser Tipp für Ihre Vertragsgestaltung
Schon bei der Vertragsgestaltung ist in der Lieferkette daher darauf zu achten, dass die vertraglichen Pflichten sowohl in Richtung des Abnehmers als auch des eigenen Zulieferers eng aufeinander abgestimmt sind, um im schlimmsten Fall nicht auf der Haftung sitzen zu bleiben.
Unsere Empfehlung
Wenn Sie Teil einer Lieferkette sind und sich Störungen in der Lieferkette abzeichnen oder bereits eingetreten sind, dann lassen Sie sich hinsichtlich der vertraglichen Situation, Ihrer Rechte und Pflichten sowie der Haftungsrisiken jetzt beraten. Warten Sie nicht erst, bis Sie mit Schadenersatzforderungen konfrontiert werden, sondern sorgen Sie vor.
Die Corona-Pandemie hat gezeigt, wie anfällig Lieferketten für Störungen sein können, vor allem im internationalen Umfeld. Sichern Sie sich daher für die Zukunft durch wasserdichte Verträge gegen die häufigsten Risiken ab. Die Experten von LW.P Lüders Warneboldt beraten und unterstützen Sie hierbei gerne.