Gut gerüstet in der Höhle der Löwen: Typische Klauseln in Investorenvereinbarungen

GründungHandels- & Gesellschaftsrecht

Kennen Sie die Sendung „Die Höhle der Löwen“? Wie in der Realität sind dort Existenzgründer auf der Suche nach Investoren, um ihre Geschäftsidee erfolgreich verwirklichen zu können. Doch wie schützt man sich als Investor vor den Gefahren, die eine verlockende Beteiligung an dem lukrativen Start-up-Unternehmen mit sich bringt?

Wir stellen Ihnen beispielhaft wichtige Punkte vor, die Sie in Vereinbarungen mit Wagniskapitalgebern regeln sollten:

1. Verwässerungsschutz

Durch Kapitalerhöhungen im Startup, an denen der Investor nicht teilnimmt, kann seine Beteiligung deutlich geringer werden – also „verwässern“. In der Gesellschaftervereinbarung muss daher vorgesehen werden, dass der Investor an weiteren Kapitalerhöhungen teilnehmen kann, sodass das Verhältnis seiner Beteiligung gleich bleibt

2. Vesting-Klauseln

Der Erfolg eines Start-ups hängt maßgeblich von seinen Gründern ab. Das Investment muss daher durch eine Vereinbarung geschützt werden, welche die Gründer an die Gesellschaft bindet und sicherstellt, dass sie weiter aktiv tätig sind.

Die Klausel bestimmt eine Vesting-Periode von meistens vier Jahren ab Gründung. Nach einem Jahr gibt es normalerweise ein sogenanntes Cliff: Scheidet ein Gesellschafter im ersten Jahr aus, so verliert er seine gesamten Anteile am Unternehmen bei Beendigung seiner Tätigkeit. Er muss die Anteile veräußern oder sie werden eingezogen.

Der Umfang der zu veräußernden oder einziehbaren Geschäftsanteile bestimmt sich nach der Dauer seines Verbleibs in der Gesellschaft. Nach Ablauf der Vesting-Periode endet die Verpflichtung zur Veräußerung.

Der Gründer erhält für seine abzugebenden Anteile eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung richtet sich nach den Umständen des Ausscheidens – ob verschuldet („Bad-Leaver“) oder unverschuldet („Good-Leaver“) – beispielsweise nach dem  Buchwert oder dem Verkehrswert seiner Anteile. Sein Ausstieg aus dem Unternehmen wird also wegen erheblicher finanzieller Einbußen und dem Verlust seiner Gesellschafterstellung unattraktiv.

3. Tag-Along und Drag-Along Klauseln

Eine Tag-along-Klausel erlaubt einem Gesellschafter, seine Anteile zu den gleichen Bedingungen mitzuveräußern, wenn ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen möchte. Dies ist wichtig für den Minderheitsgesellschafter, da er nicht selbst verhandeln muss. Zudem kann er von dem Vertrag, welchen der Mehrheitsgesellschafter ausgehandelt hat, profitieren.

Eine Drag-Along-Klausel gewährt einem Gesellschafter das Recht (meistens dem Mehrheitsgesellschafter), die anderen Gesellschafter zum Verkauf zu zwingen, wenn ein gewisser Verkaufspreis erzielt werden kann. Der Investor ist dann also nicht auf die Zustimmung des Gründers angewiesen, wenn er das gesamte Investment veräußern will.

Neben den aufgezeigten Regelungen gibt es noch weitere Standardvereinbarungen, die in einen Gesellschaftsvertrag einfließen sollten. Welche dieser Regelungen nun in der konkreten Ausgestaltung der Verträge Anwendung finden, bestimmt sich immer nach dem Einzelfall und den jeweiligen Bedürfnissen der Gesellschafter. Unsere Experten beraten Sie gern umfassend, damit Sie in der „Höhle der Löwen“ auch wirklich sicher sind.

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