Eine unangenehme Situation für alle Beteiligten: Es kommt immer öfter zum Streit zwischen den GmbH-Gesellschaftern. Konflikte sind an der Tagesordnung. Auch in Familiengesellschaften kommt dies häufig vor! Wenn die Situation zu verfahren ist, z. B. bei Fehlverhalten eines Gesellschafters, fragt sich eventuell die eine Partei, ob eine Möglichkeit existiert, sich von dem unliebsamen Gesellschafter zu trennen. Unsere Antwort: Ja, das ist möglich! Erfahren Sie hier, was Sie dabei beachten müssen.
Ist ein Ausschluss rechtlich möglich?
Der Ausschluss eines Gesellschafters ist im GmbH–Gesetz nicht geregelt. Dennoch besteht die Möglichkeit dies über die Satzung zu regeln. Wir empfehlen, eine solche Regelung bereits bei der Gründung in die Satzung aufzunehmen. Die Satzung sollte
- mögliche Ausschlussgründe auflisten (z. B. das Vorliegen eines wichtigen Grundes) und
- den wichtigen Grund näher definieren.
Gründe für den Ausschluss eines Gesellschafters
Ein wichtiger Grund muss in der Person oder im Verhalten des Gesellschafters selbst liegen. Es darf nicht mehr zumutbar sein, dass der Gesellschafter weiter in der Gesellschaft verbleibt.
Wichtige Gründe sind:
- schwerwiegende Pflichtverletzungen oder
- eine Vielzahl weniger gewichtiger Pflichtverletzungen, die in der Summe allerdings unzumutbar für die anderen Gesellschafter sind, sowie
- eine schuldhaft verursachte Störung des Vertrauensverhältnissens (unheilbares Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern).
Liegt ein wichtiger Grund vor, müssen die Gesellschafter die einzelnen Umstände mittels einer Gesamtabwägung bewerten. Hierbei sind die Gründe für den Ausschluss und die Wichtigkeit sowohl für die Gesellschaft als auch für den Auszuschließenden zu berücksichtigen.
Doch Vorsicht: Der Ausschluss ist das härteste Mittel gegen den Betroffenen. Nur wenn das Verschulden des Auszuschließenden dem Mitverschulden der anderen Gesellschafter überwiegt, kann er ausgeschlossen werden.
Wenn keine entsprechende Satzung vorhanden ist
Sofern keine Satzung vorhanden ist, die den Ausschluss einzelner Gesellschafter regelt, muss die Gesellschafterversammlung den Beschluss fassen, dass sie eine sogenannte „Ausschließungsklage“ erheben wird. Vor der Beschlussfassung muss sie dem betreffenden Gesellschafter eine Stellungnahme ermöglichen. Mit einer dreiviertel Mehrheit der abgegebenen Stimmen kann er ausgeschlossen werden. Er selbst hat kein Stimmrecht.
Das folgt nach dem Ausschluss des Gesellschafters
Der betroffene Gesellschafter verliert nach dem rechtmäßigen Ausschluss seine Gesellschafterstellung. Sein Geschäftsanteil hingegen bleibt bestehen. Daher müssen Sie ihm eine Abfindung zahlen. Sie wird grundsätzlich in Höhe des vollen wirtschaftlichen Werts des Geschäftsanteils bzw. des Verkehrswerts bestimmt. Aber: Der Ausschluss ist unwirksam, wenn von vornherein feststeht, dass die Gesellschaft eine Abfindung nicht aus freiem Kapital leisten kann.
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